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Il panorama delle possibili forme societarie si è recentemente arricchito di un nuovo tipo sociale: le società di benefit.
Con la Legge di Stabilità 2016 (Art. 1 commi da 376 a 382 Legge 28 dicembre 2015 n. 208) è stata introdotta nel nostro ordinamento questa particolare figura societaria:essa è società a scopo di lucro che distribuisce utili ai soci ma persegue anche finalità di beneficio comune.
Le società di benefit svolgono il loro business con modalità innovative perché volontariamente, accanto all’obiettivo proprio di ogni società di massimizzazione del profitto, hanno come scopo la creazione di un impatto positivo sulla società e sull’ambiente.
Esse devono operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse”.
L’organizzazione societaria è quella ordinaria prevista dal nostra codice civile (’Art. 2247 c.c.) con l’aggiunta, però, dello scopo “sui generis” del “benefit” (“il perseguimento del beneficio comune”).
Per questa caratteristica le società di benefit sono una particolare figura di società mista, un mix tra l’ordinaria società commerciale (profit) e l’impresa sociale, disciplinata dal D.Lgs. 155/2006, (non profit), nella quale l’attenzione alla comunità, all’ambiente e il tornaconto economico costituiscono, però, elementi imprescindibilmente interconnessi e incardinati nei processi decisionali e strategici, a partire dalla trasparenza, come strumenti di orientamento dei comportamenti e di raggiungimento delle performances sociali.
Lo scopo di una “società benefit” è creare un vantaggio pubblico, inteso come impatto materiale positivo sulla comunità e sull’ambiente e questo impatto positivo deve ispirare tutte le scelte della direzione e del management.
Per questo le società di benefit sono tenute formalmente ad obblighi di trasparenza e responsabilità verso tutti gli stakeholder: ossia soci, dipendenti, fornitori, cittadini e tutte le categorie che possano entrare in contatto con l’attività aziendale.
Sono società a metà strada tra le società finalizzate al profitto e le organizzazioni non profit.
Esse nascono da una visione evoluta del capitalismo, riconducibile a quella parte del mondo imprenditoriale che ha un’idea nuova di impresa: “socialmente consapevole”, basata su pratiche sostenibili, dalla portata innovativa e dall’impatto “positivo” per la comunità.
Nei modelli tradizionali che oppongono il for profit e non profit, la scriminante è la vocazione o meno al profitto di un’organizzazione, nell’azienda for benefit si ha una sintesi tra i due modelli, e l’obiettivo è di massimizzare il ritorno sull’investimento sia dal punto di vista economico, che ambientale e sociale, rigenerando natura, società ed economia ove la società svolge la sua attività, invece che sottrarne valore operando un sfruttamento selvaggio delle risorse, umane e naturali.
Possono essere società “benefit” non solo le società di nuova costituzione ma anche le società che non siano nate come tali, purché modifichino il loro statuto.
Possono perseguire finalità di “benefit”, nel rispetto della relativa disciplina:
società di persone
società di capitali,
cooperative e le mutue assicuratrici
Il “beneficio comune”, secondo la definizione data dal Legislatore,
è “il perseguimento, nell’esercizio dell’attività economica, di uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, su una o più persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni”.
I i benefici possono riguardare, oltre che i soci e i finanziatori (che sono soggetti direttamente coinvolti), anche terzi (come soggetti indirettamente coinvolti), come i clienti, la pubblica amministrazione, la società civile, o che siano titolari di rapporti di lavoro con la società (lavoratori) o di collaborazione (fornitori) o, infine, soggetti con i quali la società “benefit” intrattenga rapporti di carattere meramente economico (creditori).
Per fare qualche esempio di attività svolta da una società “benefit”, si potrebbe avere:
– la raccolta di olio da cucina preso gli operatori professionali (ristorazione) al fine della sua conversione in carburante biodiesel;
– la fabbricazione e la vendita di tessuti realizzati esclusivamente con fibre e coloranti naturali, per ridurre gli impatti ambientali del settore tessile
– la progettazione e la costruzione di edifici residenziali e/o commerciali solo con materiali eco-sostenibili (bio-mattone …),
– l’attività di installazione di impianti eolici e solari, il tutto attraverso un processo produttivo a basso consumo di energia al fine di conseguire un impatto ambientale prossimo allo zero.
Perché una società possa essere qualificata “benefit” occorre che le finalità sociali siano indicate specificatamente nell’oggetto sociale e che le stesse vengano perseguite attraverso una gestione che bilanci l’interesse dei soci con quello di coloro sui quali l’attività sociale può avere un impatto.
Per dare visibilità alla peculiarità “sociale” dell’attività della società, si può indicare accanto alla denominazione sociale, le parole: “Società benefit ” o l’acronimo: “SB” e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.
Relativamente all’aspetto gestionale, la società “benefit” dovrà essere amministrata in modo tale da “bilanciare l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi delle categorie dei terzi che abbiamo sopra indicato.
Perché venga rispettato e mantenuto tale equilibrio tra “elemento lucrativo” ed “elemento sociale”, la società deve individuare “il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento” delle finalità sociali.
Non è necessario che questi soggetti coincidano necessariamente con gli amministratori.
Anzi, per i particolari e specifici requisiti tecnici e professionali richiesti per ricoprire tali mansioni, con molta probabilità i “soggetti responsabili” saranno soggetti non amministratori.
E’ previsto che in occasione della presentazione del bilancio annuale, debba essere presentata anche una relazione “ad hoc” dalla quale emergano:
Una descrizione di obiettivi specifici, modalità e azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
La valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno (che ha caratteristiche precise previste dalla legge e definite nei suoi allegati)
un a sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.
Se l’azienda ha un sito Internet dovrà pubblicare questa relazione annuale, eventualmente omettendo alcuni dati finanziari a tutela dei beneficiari.
Al fine di accertare la sussistenza del carattere “benefit” e la permanenza di tale carattere in capo alla società, il Legislatore ha stabilito precisi parametri di verifica, affidando ad enti non controllati dalla società “benefit” o non collegati con la stessa e, quindi, ad organismi terzi imparziali, autonomi, indipendenti e competenti, il compito di effettuare “tale accertamento”.
Vengono definiti come:
– “standard di valutazione” della società “benefit” , i “criteri che devono essere necessariamente utilizzati per la valutazione dell’impatto generato dalla società benefit in termini di beneficio comune”;
– “aree di valutazione” dell’attività delle società “benefit” , gli “ambiti settoriali che devono essere necessariamente inclusi nella valutazione dell’attività di beneficio comune”.
La valutazione della società “benefit” deve essere “credibile”, “esauriente” e “trasparente”.
Quanto alle aree su cui la valutazione dell’impatto deve svolgersi, in essa devono essere ricompresi i settori del “governo d’impresa” (onde verificare il grado di responsabilità della società nel perseguimento del “beneficio comune”); del “lavoro” compreso quello degli “altri portatori di interesse” (allo scopo di valutare le relazioni con i dipendenti in termini di retribuzioni, benefit, formazione e opportunità di crescita personale…); dell’”ambiente” (allo scopo di valutare gli impatti della società in una prospettiva di rispetto generale dell’ambiente – “scelta ecologica”).
Il Legislatore ha previsto, poi, specifiche sanzioni per il caso di violazione delle disposizioni dettate per le società “benefit”.
Alcune sono dirette alle “società” che non perseguono le finalità di beneficio comune ed altre specificamente agli “amministratori” di queste, quando non amministrano la società bilanciando il tradizionale obiettivo lucrativo e la finalità sociale o quando vengono meno all’onere di nomina del soggetto o dei soggetti responsabili.
La società “benefit” che trasgredisce all’obbligo di perseguire finalità di bene comune è soggetta alle sanzioni in materia di pubblicità ingannevole,
L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato potrà, in caso di accertamento di pubblicità ingannevole da parte di una società “benefit”, avviare un procedimento anche d’ufficio (senza attendere segnalazioni esterne), avendo ampi poteri investigativi (possibilità di accedere a qualsiasi documento pertinente, di richiedere a chiunque informazioni e documenti pertinenti con la facoltà di sanzionare l’eventuale rifiuto o la trasmissione di informazioni e documenti non veritieri, di effettuare ispezioni, di avvalersi della Guardia di finanza, di disporre perizie) e, una volta accertata la violazione, inibirne la continuazione, disporre la pubblicazione di dichiarazioni rettificative a spese dell’impresa responsabile ed irrogare sanzioni pecuniarie da 5.000 a 500.000 euro (con sanzione minima di 50.000 euro in caso di prodotti pericolosi per la sicurezza di bambini o adolescenti) ed in caso di inottemperanza ai provvedimenti adottati, irrogare, altresì, sanzioni da 10.000 a 150.000 euro.
Agli amministratori che nella gestione sociale vengano meno ai doveri di prudente bilanciamento tra interessi economici e finalità “sociali” e/o all’onere di nomina del soggetto responsabile, si applica quanto disposto dal Codice Civile in tema di responsabilità degli amministratori in relazione allo specifico tipo di società adottato dalla società di benefit.
Sotto il profilo fiscale, la normativa non prevede, allo stato attuale, alcun tipo di agevolazione e, pertanto, le società “benefit” sono assoggettate alle normali imposte dovute da una qualsiasi società commerciale.
E’ facile quindi prevedere che se si vuole far decollare le società “benefit”, sarà necessario che il Legislatore preveda in loro favore incentivi fiscali, in mancanza dei quali assisteremo allo stesso scenario registrato con l’impresa sociale.
La società “benefit”, come sopra detto, è un ibrido tra l’ordinaria società commerciale (connotata dallo scopo lucrativo) e l’impresa sociale di cui al D.Lgs. 155/2006 (connotata da finalità di interesse generale, non lucrative).
Per cui mentre per l’impresa sociale di cui al D.lgs. 24 marzo 2006 n. 155, è vietata la distribuzione, anche in forma indiretta, di utili e avanzi di gestione, comunque denominati, nonché fondi e riserve in favore di amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori ), ossia l’assenza assoluta di scopo di lucro, la società di benefit può distribuire parte degli utili ai suoi soci.
Questo che abbiamo brevemente delineato è il funzionamento delle società di benefit, ma quali previsioni si possono fare sul loro “successo/insuccesso” ?
La mancanza di agevolazioni e sgravi fiscali, potrebbe far ipotizzare un scarso successo per la società “benefit”, come già accaduto l’impresa sociale, in quanto resa poco appetibile dal Legislatore.
Di converso questo modello, potrebbe affermarsi con successo, soprattutto se si tiene conto di alcuni recenti “trend socio economici”:
prima di tutto quelli generazionali, capaci di provocare una vera rivoluzione nei comportamenti di consumo e di acquisto, quali, il forte impegno per la tutela dell’ambiente ed il maggior interesse per il settore sociale (in particolare, da parte dei giovani), inoltre sono sempre più numerose le persone disposte a pagare i prodotti o i servizi un po’ di più, se l’acquisto avviene da aziende che sono socialmente e ambientalmente responsabili o da imprese che, per missione istituzionale, sono allineate a realizzare progetti nel sociale.
Questa connotazione “sociale” potrebbe diventare una sorta di marchio “doc” per tali società, facendone delle vere “eccellenze” nel mercato dell’impresa, quali aziende strategicamente orientate alla creazione di “valore collettivo”, verso le quali orientare positivamente i propri consumi di prodotti e servizi in un ottica circolare per cui ciò che viene preso da un detrminato territorio gli viene almeno in parte restituito.
Marzo 2016
